Giresun Ticaret Avukatı ve Şirketler Hukuku

Bu, sermaye, ortak sayısı, yönetim ve pay devri konusundaki ihtiyaçlarınıza bağlıdır; iki şirket türü tam da bu noktalarda ayrılır. 1 Ocak 2024'ten bu yana uygulanan tutarlara göre asgari sermaye anonim şirkette 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi 500.000 TL, limited şirkette 50.000 TL'dir; bu tutarlar Cumhurbaşkanı kararıyla değiştirilebilir. Limited şirkette ortak sayısı elliyi aşamaz (TTK 574). Anonim şirketi yönetim kurulu, limited şirketi müdür veya müdürler yönetir. Limited şirket payının devri yazılı şekil, imzaların noterce onayı ve kural olarak genel kurul onayı gerektirir (TTK 595). Limited şirket ortakları, ödenmeyen amme alacaklarından sermaye payları oranında sorumludur (6183 s.K. m.35).

Kuruluş, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yapılan başvuruyla başlar. Unvan ve faaliyet konusu belirlenir, esas sözleşme hazırlanır ve kurucuların imzaları ticaret sicili müdürlüğünde veya noterde onaylanır. Anonim şirkette nakdi payların itibari değerinin en az dörtte biri tescilden önce ödenir (TTK 344); limited şirkette nakdi sermaye payı bedelleri tescilden itibaren yirmi dört ay içinde ödenmelidir (TTK 585). Şirket, ticaret siciline tescil ve ilanla tüzel kişilik kazanır; ardından vergi ve SGK kayıtları tamamlanır. Kuruluş için avukat zorunlu değildir, ama esas sözleşmeyi şirketin ihtiyaçlarına göre hazırlamakta fayda vardır.

Başvuru, 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu'na göre Türk Patent ve Marka Kurumuna (TÜRKPATENT) yapılır; tescilli marka başvuru tarihinden itibaren 10 yıl korunur ve 10'ar yıllık dönemlerle yenilenebilir (SMK 23). Başvurudan önce benzer marka araştırması yapmanızı ve mal ve hizmet sınıflarını Nice sınıflandırmasına göre doğru seçmenizi öneririz. Başvuru, şekil ve mutlak ret nedenleri yönünden incelendikten sonra Resmî Marka Bülteni'nde yayımlanır; üçüncü kişiler yayımdan itibaren iki ay içinde itiraz edebilir (SMK 18). İtiraz yoksa ya da reddedilirse marka tescil edilir. Harç tutarları her yıl güncellenir.

Tarafların unvanı ve yetkili temsilcileri, sözleşmenin konusu, bedel ve ödeme koşulları, teslim süresi, cezai şart, ayıp ve garanti hükümleri, fesih sebepleri, mücbir sebep, gizlilik ve rekabet yasağı ile uyuşmazlık çözüm yolu açıkça yazılmalıdır. Tacir, kendi aleyhine kararlaştırdığı fahiş cezai şartın indirilmesini isteyemez (TTK 22). Ticari satışta alıcı, açık ayıpları teslimden itibaren iki gün, gizli ayıpları ise ortaya çıktıktan sonra sekiz gün içinde satıcıya bildirmelidir (TTK 23). Yetki ve tahkim şartlarını ve temerrüt faizi oranını da sözleşmeye eklemek gerekir. Konusu bir miktar para olan ticari uyuşmazlıklarda, tutar sınırı olmaksızın dava öncesi arabuluculuk zorunludur.

Kambiyo senetlerine özgü haciz yoluyla takip başlatabilirsiniz (İİK 167 vd.). Senedin aslı icra dairesine verilir, borçluya 10 gün ödeme süreli ödeme emri gönderilir. Borçlu, borca veya imzaya itirazını ödeme emrinin tebliğinden itibaren 5 gün içinde icra mahkemesine yapar (İİK 168-170). Karşılıksız çekte hamilin şikâyeti üzerine, 5941 sayılı Çek Kanunu'nun 5. maddesine göre her çek için 1.500 güne kadar adli para cezası verilir; bu ceza karşılıksız kalan tutardan az olamaz. Zamanaşımı, bono ve poliçede asıl borçluya karşı vadeden itibaren 3 yıl (TTK 749), çekte ise ibraz süresinin bitiminden itibaren 6 aydır (TTK 814).

Zorunlu: konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari alacak ve tazminat taleplerinde dava açmadan önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır (TTK 5/A; 6325 s.K. m.18/A). Kanunda bunun için bir tutar sınırı yoktur. Arabulucu başvuruyu kural olarak altı hafta içinde sonuçlandırır; zorunlu hâllerde bu süre en çok iki hafta uzatılabilir. Arabulucuya gitmeden açılan dava usulden reddedilir. İcra takibine itiraz üzerine açılacak itirazın iptali davası da bu kapsamdadır. Kambiyo senedine dayalı takip ile ihtiyati haciz gibi geçici hukuki korumalarda arabuluculuk şartı aranmaz.

Üç yolu var: payınızı devredebilir, esas sözleşmede öngörülen çıkma hakkını kullanabilir ya da haklı sebep varsa mahkemeden çıkmanıza izin verilmesini isteyebilirsiniz (TTK 638). Pay devri için yazılı devir sözleşmesi, imzaların noterce onayı ve esas sözleşmede aksi yazmıyorsa genel kurulun onayı gerekir (TTK 595). Çıkan ortak, payının gerçek değerine uygun ayrılma akçesi isteyebilir (TTK 641). Haklı sebep, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulması gibi somut olaylarla ispatlanmalıdır. Ortaklıktan çıkarma ise esas sözleşmedeki sebeplerle genel kurul kararıyla veya haklı sebeple şirketin açacağı davayla mümkündür.

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı bir kararı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açarak iptal ettirebilirsiniz (TTK 445). Dava açabilmek için pay sahibinin kural olarak toplantıda olumsuz oy vermesi ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir; toplantıya katılmasına haksız olarak izin verilmeyen ya da çağrının usulsüz yapıldığını ileri süren pay sahipleri de dava açabilir (TTK 446). Batıl kararlar için süre şartı yoktur (TTK 447). Limited şirketlerde de bu hükümler kıyasen uygulanır (TTK 644).